600109:国金证券收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司

  国金证券集体工作承担集体工作承担有限公司第九届董事会第十一次社交(暂时社交)于2014年4月28日在Dongcheng市上尚街95号楼17层社交室聚集,社交使快的于2014年4月25日以电话系统和电子邮件相结合的方式收回。

  九位董事会部件将被开票投票,董事会的九名部件。首长刘江楠大夫由于他的社交未能参与社交。,特别主席的主席Ran Yun大夫列席了社交。。该法案关涉互插市。,副首长Xu Xun大夫克制不要开票。,董事会的八名部件。

  社交由董事会主席Ran Yun大夫掌管。。社交契合公司条例的关于规则。。

  及格思索,董事会言之有理了下列的决议:

  一、仔细考虑经过《下去收买香港粤海证券集体工作承担有限公司及粤海融资集体工作承担有限公司的打手势要价》

    本本做出计划,公司与本公司当达到目标互插市,粉底关于规则,副首长Xu Xun大夫克制不要开票。,8名非互插董事开票。

  该法案还必要针对给配偶大会。。

  投票胜利:适宜8票;弃权0票;反0票。

  二、仔细考虑和经过聚集基本的暂时社交的做出计划

    粉底C公司条例的关于规则,适宜公司在2014年5月15日(周四)以现场开票的方式聚集二〇一四年基本的暂时配偶大会,仔细考虑《下去收买香港粤海证券集体工作承担有限公司及粤海融资集体工作承担有限公司的打手势要价》。

  投票胜利:适宜9票;弃权0票;反0票。

    2014一号届暂时配偶大会使快的

  一、召开社交基本书信

    (i)闭会工夫:周四,2014年5月15日(周四)午前9:30。

    (二)社交核心:Dongcheng市上尚街95号楼17层社交室

    (三)召开人:规则黄金证券集体工作承担集体工作承担有限公司董事会

    (四)召开方式:在本地开票

    (五)参与社交:

  1、公司董事、公司的监事和高级应付职员的;

    2、2014年5月9日市完毕后,柴纳证券指示结算集体工作承担有限公司指示配偶,Ltd,因理由不克不及列席的配偶可由PROX组成。

  二、社交仔细考虑

    下去收买香港粤海证券集体工作承担有限公司及粤海融资集体工作承担有限公司的打手势要价

    三、配偶会社交指示测度

    (1)指示方式:新闻报告、传真传输、现场方式绿枝花枝

    (二)指示工夫:2014年5月12日- 5个月14

    (三)指示的核心:规则黄金证券集体工作承担集体工作承担有限公司董事会问询处

    (四)列席社交的配偶应持关于证词;:

  1、独特的身份证和份理由卡;

    2、付托代劳人有我的身份证、付托书、正当理由配偶报账卡;

    3、社团配偶营业执照硬拷贝、法定代劳人正当理由、法定代劳人身份证和身份证硬拷贝。

  四、对立面事实

    (1)社交的怀胎期是多时。,共有的的交通和歇宿费的自我意识照料。

  (二)社交的联络地址:成都市东城95根街16号楼,邮递区号:610015

    (三)公司将秉承《股票上市的公司配偶大会主力队员》(证监发[2006]21号)手感前述的事实。

  (四)吃或喝电话系统:(028)86690021、86690206

    吃或喝传真传输:(028)86695681、86690365

    (五)使接触:周虹孔    金宇航

    资产收买及互插市

  首要内容敏捷的:

  公司拟辨别为179家。,600,000香港元和10,400,000香港元向BestonManagementLimited(一间粉底英属维尔京多岛屿的海多岛屿的海法度自动记载器言之有理的集体工作承担有限公司)收买其用桩支撑的香港粤海证券集体工作承担有限公司(简化“粤海证券”)的股权和粤海融资集体工作承担有限公司(简化“粤海融资”)的股权。

  此项市指派相干市。。直像这样相干市(阻拦此市),过来12个月内本公司与BestonManagementLimited当中未产生市。这次市归纳算计为亿港元,占本公司乍一期经审计净资产绝对的的5%以下。

  这次市不指派大资产重组。

  在第九次第十一次社交上仔细考虑并称许了这项做出计划。。这次市仍需经配偶大会称许。,与市互插的配偶将克制不要开票。。

  市使筋疲力尽的审批:(1)公司配偶大会审察经过关于事项;;(2)柴纳证监会和有权的外币应付部就这次市项下关于事项的适宜或称许或指示;(3)粤海证券和粤海融资的配偶及董事会经过决议仔细考虑经过这次市;(4)这次市的招股书方或标的公司到达有权机关或接管机构对这次市项下互插事项的适宜或称许。

  ●风险敏捷的:事务只在满足的数不清的必需品以后的如愿以偿。,市会如愿以偿前述的事项的互插记载?、称许或称许时在不可靠。。

  一、关于市的概述

    (1)相干市的基本形势

    本公司于2014年4月28日与BestonManagementLimited签字了《关于粤海证券集体工作承担有限公司及粤海融资集体工作承担有限公司之集体工作承担让合同书》,179岁,600,000香港元收买BestonManagementLimited某个粤海证券59,999,998股(使成比例)和10,400,000香港元收买BestonManagementLimited某个粤海融资8,999,999股(使成比例)。收买使筋疲力尽后,公司将相称粤海证券和粤海融资的用桩支撑配偶。

  此项市指派相干市。。直像这样相干市(阻拦此市),过来12个月内本公司与BestonManagementLimited当中未产生市。市总共为190。,000,000香港元,占本公司乍一期经审计净资产绝对的的5%以下。

  这笔市关涉的总资产、净资产、营业支出、市归纳等标志未长度《股票上市的公司大资产重组应付测度》第十一件商品规则之限度局限,乃,这笔市不指派大资产重组。。

  二、相干方绍介与相干

    (1)相干方相干绍介

    因本公司用桩支撑配偶长沙九芝堂(使成群)集体工作承担有限公司履行董事魏锋大夫亦使用BestonManagementLimited的董事,粉底上海份市所上市主力队员的规则,百仕达应付集体工作承担有限公司是我公司的相干方,此项市指派相干市。。

  (二)相干方的基本形势

    BestonManagementLimited是自动记载器于英属维尔京多岛屿的海多岛屿的海的有限责任公司,自动记载器号为:528158。用星遮蔽集体工作承担有限公司10股,每股面值为1金钱。,在家:黄强有9股,李佳有1股,黄强BestNoMngices集体工作承担有限公司现实把持人。

  百仕达应付集体工作承担有限公司持股公司,不举行对立面实在性伪造。

  三、相干市标的基本形势

    (一)粤海证券集体工作承担有限公司基本形势

    粤海证券言之有理于1987年2月20日,建立的名字是周杰伦纪律集体工作承担有限公司。,1994年5月17日改名为粤海证券集体工作承担有限公司,是香港一号家应付中资中队的中队经过。。粤海证券法定股票的100,000,000香港元,已发行股票的60,000,000香港元,集体工作发行60,000,000股,在家BestOnMaultCimes集体工作承担有限公司有59,999,998股,黄强有2股。公司家:香港皇后小道中181号新纪元四四方方地低座25楼2505-06室。

  粤海证券有香港《证券及神速的条例》规管下的第1、2、4、6、9类容许,可以应付证券市、神速的合约市、证券使就职求教于、中队融资、接管使忧虑如资产应付,它也香港证券市所和中锋结算公司的共有的。。粤海证券还有香港公司自动记载器处号码牌法庭公布的放帐人号码牌,有效期自2013年4月16日至2014年4月15日(在手感号码牌续期)。

  粤海证券乍两年的简短声明财务书信如次:(单位)):人民币)

    2013年12月31日    2012年12月31日  
 资产总共     860,681,     1,041,233, 
 缠住者合法趣味     49,828,     52,231, 
    2013年度    2012年度  
 营业支出     27,045,     33,083, 
 净赚     -826,     -23, 

  注:前述的财务履历经具有证券神速的互插事实资历的天健记账公司(特别普通同伴关系)审计并已号天健审„201411-120号查帐报告。

  (二)广东使成蓝色融资集体工作承担有限公司的基本形势

    广东使成蓝色融资言之有理于1989年5月30日,言之有理的明确是恒荣财务集体工作承担有限公司。,1994年9月13日更名为广东海从事金融活动集体工作承担有限公司。广东省法定资本金为9。,000,000香港元,已发行股票的9,000,000香港元,成绩9,000,000股,在家:BestonManagementLimited有8,999,999股,黄强有1股。公司家:香港皇后小道中181号新纪元四四方方地低座23楼2305-06室。

  广东从事金融活动有自动记载器号码牌发牌人号码牌,有效期为2013年5月6日至2014年5月7日(续期号码牌续期)。

  粤海融资的主营事实是为粤海证券的客户陈设融资检修。

  广东广东从事金融活动业过来的财务书信综述:(单位)):人民币)

    2013年12月31日    2012年12月31日  
 资产总共     33,021,     43,183, 
 缠住者合法趣味     8,089,     8,262, 
    2013年度    2012年度  
 营业支出    7,132,    5,722, 
 净赚    80,    949, 

  注:前述的财务履历经具有证券神速的互插事实资历的天健记账公司(特别普通同伴关系)审计并已号天健审„201411-121号查帐报告。

  (三)兼并长度和瓜尔公司校准的形势

    收买使筋疲力尽后,粤海证券和粤海融资将相称本公司的用桩支撑分店,兼并公司兼并的长度。眼前两家公司不注意誓言。、付托两家公司应付资产,和两家公司任务公司资产的形势等。。

  (四)市标的市价格

    1、资产评价形势

    本公司记住的具有证券神速的互插事实资历的上海东洲资产评价集体工作承担有限公司对这次市标的举行了资产评价,并辨别号了沪东洲资评报字【2014】第0247044号和第0248044号《中队价评价赢利》。

  (1)粤海证券资产评价形势

    评价介绍人日:2013年12月31日

    评价方式采取:百货商店相对地法

    该评价采取百货商店相对地法的结语。,材料原因是:在香港股票上市的公司,有更多的股票上市的公司保证。,缠住可相对地的履历都已十足、明确,且香港份市百货商店具有较高的书信聚集及本利之和,份价与中队的现实经纪形势相干度较高,可以关系上地有理的反射功能委估中队的百货商店价。故拔取百货商店相对地法评价胜利作为这次评价结语。

  百货商店法中经用的两种方式是相对地法。。思索到股票上市的公司搜集的互插履历可以是C,在这场合采取了股票上市的公司相对地法。。

  配偶整个合法趣味价=经纪性资产价+溢余资产价+非经纪性资产(义务)价

    经纪资产的价=评价标志的互插标志

    率先,选择与被评价中队发生相同交换的同时份市快的的港股股票上市的公司作为并行的公司,并经过市价格相对地公司的百货商店价。;其次,为公司选择一点钟或多个利润才能和资产类别限度局限因素。,如:NOIAT,主营事实支出或总资产、净资产为辨析限度局限因素,公司市值与所选记账的比率;足够维持,经过相对地和辨析二者当达到目标异同,分叉定量辨析,计算评价中队的比率乘数,乃,估量物体的百货商店价高于准PRIC。。

  本相对地,拔取的文件分类均为股票上市的公司。,眼前,中队还没有上市。,乃,本百货商店相对地的方式,评价者是以T为根底的。,丰满的减量系数的好的思索,足够维持决议评价胜利的百货商店相对地法。

  评价胜利:A股配偶合法趣味的价评价,香港元(人民币14元),数万金钱),审计后净资产的价为11。,万元港币,感谢率。

  (2)广东和广东的融资资产评价

    评价介绍人日:2013年12月31日

    评价方式采取:资产根底法

    评价胜利:总资产理由价42,001,港元,评价42,123,港元,感谢121,港元,感谢率;受恩惠总共31,711,港元,评价31,711,港元;净资产面值10,289,港元,评价10,411,港元,感谢121,港元,感谢率。

  2、市价格形势

    与公司的行业同伴议价出售,商议资产评价胜利,粤海证券股权市价格为179,600,000香港元,广东融资股权市价格为10,400,000香港元,算计190,000,000香港元,在水下评价。

  四、本市合同书的首要内容

    2014年4月28日,我公司(被指定人)、BestOnMngices集体工作承担有限公司(作为卖者)和黄强、李振龙(作为辩解方)签字了《关于粤海证券集体工作承担有限公司及粤海融资集体工作承担有限公司之集体工作承担让合同书》,合同书的首要内容如次:

  (i)行业构造

    1、招股书方作为法定有人和实惠的拿住人适宜根据本合同书的条目和必需品向让受方让,而让受方适宜根据本合同书的条目和必需品向招股书方够薪水招股书集体工作承担及互插的依法喜欢或补足的的整个趣味和合法趣味(包罗但不限于记账今后宣告、缠住利息薪水或薪水、利息分派,不受若干要价、产权担负、留置权、对抵押财产的索赔权、趣味要价和对立面第三方趣味的碰撞。

  2、让受方就受让粤海证券集体工作承担之对价为港币179,600,000元及粤海融资集体工作承担之对价为港币10,400,000元,即招股书集体工作承担的薪水总对价为港币190,000,000元。

  3、开账户出纳员或卖者适宜的对立面方式和让,履行诺言时报酬。

  (二)先决必需品

    1、让受方就本合同书及其项下之市,上海证券市所上市主力队员的缠住规则,(如相称)已如愿以偿董事会称许。;

    2、被指定人已如愿以偿内阁或接管机构,包罗,但不限于,柴纳证券监督应付赋予,本合同书和T的缠住互插适宜或称许或自动记载器;

    3、卖者的配偶和董事会称许适宜。;

    4、招股书方已到达有权责之内阁或接管机构或若干人士就本合同书及其项下之市的缠住关于适宜或称许;

    5、履行诺言前,致力于公司及/或让受方如愿以偿就本合同书项下之市到达互插之香港接管机构的称许,包罗但不限于由香港证监会秉承《证券及神速的条例》的规则称许让受方相称粤海证券公司的首要配偶;

    6、被指定人使筋疲力尽了致力于公司的财务任务。、法度和职业硬挺着考察,并对胜利品尝满足的;

    7、誓言人和卖者以印刷向被指定人作出决议。,本合同书的誓言在缠住侧面的都是真实和正确的。;

    8、在履行诺言前的若干工夫:

  (1)致力于公司事实、资产、财务或经纪公务的不注意倒旋。,被指定人有理地以为它是一点钟要紧的人。;(2)不注意司法权的法院、审裁处或许公断机构或许若干内阁机关该当作出若干顺序。、未指派或指派预示的若干考察、法、公断、向前冲或对立面法度顺序,被指定人有理地以为它是一点钟要紧的人。;(3)卖者和致力于公司,不注意代劳可取之处、公布或履行若干立宪、主力队员、命令、裁判、使快的或判决、限度局限或关键的延误符合和通过符合的使筋疲力尽;(4)不管到什么程度产生什么或潜在的事实。,惹起或过早地提出将会惹起粤海证券公司某个若干发许可证及粤海融资公司某个发许可证被吊销、断流器或延长号;

    9、致力于公司职掌人陈设一份委托书给,接受报价于交割后将持续使用粤海证券公司职掌职员的实足12个月;

    10、粤海证券公司有于香港举行受《证券及神速的条例》的规管使忧虑第1、2、4、6、9类容许及于香港举行受规管使忧虑之放帐人号码牌患难之交割日不注意被吊销、断流器或延长号,同时粤海证券公司患难之交割日不注意就其某个该等号码牌被使快的该等吊销、断流器或延长号;

    11、融资公司还没有写到交付日期。、断流器或延长号,不过,融资公司不注意注意到容许的转移。、断流器或延长号;

    12、由招股书方及辩解用法说明让受方就致力于公司于交割前的事实及税务等侧面的陈设妥为签字之弥偿行动;和13、誓言人和卖者在交付DAT上的写成文字的告知已收到。

  (三)交付

    在缠住先决必需品已使筋疲力尽和/或五的任务日内,招股书方、辩解方及让受方须示意图在让受方之糖衣陷阱地址(或各当事人另行适宜之其它核心、日期和工夫)。

  (四)深一层的接受报价和帮助

    卖者与让受方接受报价的誓言用法说明,于本合同书之签署日患难之交割日合拍,卖者和辩解人将敏捷的致力于公司持续其班车。。卖者和誓言人深一层的向被指定人接受报价。,被指定人写成文字的适宜前,不得容许致力于公司发行或称许沙尔公司的发行。、赋予或适宜赋予够薪水集体工作承担或SECU的若干趣味或选择、回购集体工作承担、集体工作承担拆卸兼并、添加或添加法定合法趣味和发行股票的等。。

  五、相干市的致力于及其对股票上市的公司的碰撞

    此次在香港收买粤海证券及粤海融资,这是公司使筋疲力尽国际化的一点钟要紧举步。。香港是国际从事金融活动中心经过,香港证券百货商店是我国最要紧的证券百货商店经过,这是内政证券公司在这一手续达到目标要紧平台。。

  经过收买粤海证券及粤海融资,人们可以神速发达在香港的事实把编排到广播网联播。、检修效能、客户根底与耻辱碰撞力,为海内开展搭建坚固平台,增强公司的国际竟争能力,放慢如愿以偿国际致力于。收买使筋疲力尽后,该公司将可以好转的地发达国际和外部的集体工作功能。,为国际A开账户陈设多元性从事金融活动结果和从事金融活动检修,拓展引入事实,为配偶生产高地的价。

  六、互插市的审察顺序

    (1)公司将使快的孤独董事,沟通这件事情。本公司的3位孤独董事均以审察,颁发先期认可的看待,适宜向公司针对制表

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